총수익스왑거래

총수익스왑(TRS: Total Return Swap)은 신용 파생상품의 일종으로 기초 자산의 신용 위험 및 시장 위험을 이전하는 상품

 

정산구조

 - 보장 매입자가 계약 기간 중 보유 기초자산(주식, 채권, 상품 자산 등)에서 발생하는 자본이득이나 손실을 포함한 모든 

    현금 흐름을 보장 매도자에게 지급하기로 하고 그 대가로 약정 이자를 수취

 - 기초 자산의 가치가 상승하는 경우 보장매입자가 그 상승분만큼 지급하고, 반대로 가치가 하락하는 경우 보장 매도자가

   계약시점의 기초자산 가치와의 차이만큼을 보장매입자에게 보상

 

기능

 (보장매입자) 계약 기간 중 기초자산의 가격변동에 따른 위험을 회피할 수 있고, 채무불이행 사태가 발생하더라도 보장

 매도자로부터 보상을 받을 수 있음

 또한 자산 매각에 따르는 법적 문제나 번잡한 절차 없이 손쉽게 보유 자산을 이전하는 효과가 있어 장기투자자가 보유자산 가치의 일시적 불확실성 확대에 대한 대응 수단으로 유용하게 활용

 

 (보장매도자) 큰 자금 부담 없이도 자산을 매입하는 것과 똑같은 효과를 누릴 수 있음

 

(예시)

 

공정위에 따르면 조현준 회장이 지배주주인 GE가 2012년 이후 영업부진과 자금난이 이어져 2014년 회계법인에 의해 감사보고서 한정의견을 받아 금융권을 통한 자체적인 자금조달이 불가능해지고, 기존 차입금의 상환요구에 직면하는 등 퇴출 위기에 몰리자 자금지원 방안을 모색한 ㈜효성 재무본부는 HID를 지원 주체로 결정한 뒤 직접 금융회사를 섭외하고 거래구조를 기획·설계했다.

HID는 2014년 12월말 ㈜효성의 설계대로 GE가 발행하는 250억원 규모의 전환사채(CB)를 인수하는 4개 금융회사의 요구에 따라 이들이 설립한 특수목적회사(SPC)와 2년간 총수익스왑(TRS) 계약을 체결했다.

형식상으로

 - GE는 SPC와 총 250억원 규모의 CB를 발행·인수하는 계약(거래 1)을,

 - HID는 SPC와 TRS 계약(거래 2)을 체결하고,

 - 이 거래가 이행되자 대주단인 금융회사 4곳이 250억원을 CB 인수대금으로 지급했다(거래 3).

TRS 계약 만기가 다가오자 (주) 효성 재무본부는 2016년 4월부터 계약기간 연장을 적극 시도했지만 실패하자 같은 해 12월 조석래 회장이 CB 전액을 인수하는 방식으로 TRS 거래는 종결됐다

 

GE가 발행한 CB는 30년 만기(무한연장 가능) 후순위 무보증 사모전환사채로 인수자의 중도상환 요구권이 없어 회계상 자본으로 처리되었고, 금리도 연 5.8%에 불과한 점을 들어 공정위는 HID가 SPC와 TRS 계약을 체결한 것은 부실회사 GE가 거액의 전환사채를 발행할 수 있도록 사채에 수반되는 신용상·거래상 위험 일체를 인수해 사실상 지급보증을 제공한 것으로 판단했다.

HID와 SPC가 체결한 TRS 계약은 정산일(계약일로부터 2년 후인 2016년 12월 30일)에 발생한 손실과 이익을 서로 정산해주는 약정으로, 정산시점에 청산가격(원금 250억원)에 비해

 - 공정가격이 낮아 손실이 나면 HID(보장매도자)가 SPC(보장매입자)에 차액을 지급하고

 - 반대로 공정가격이 높아 이익이 나면 SPC가 HID에 차액을 지급하기로 했다.

HID는 자신의 손실정산 의무 이행을 위해 원금(250억원)보다 많은 300억원 상당의 부동산을 담보로 제공하고, 나아가 담보가치를 훼손하는 일체의 경영활동 때 대주단의 사전 동의를 받기로 약정했지만 SPC는 이익 발생 때 정산의무가 있음에도 이행 담보장치를 두지 않은 것으로 조사됐다.

공정위는 “이러한 TRS 거래는 모든 이익이 GE에게 돌아가고 HID는 손실만 예상돼 HID가 거래에 참여할 합리적 이유가 없었다”며 “이 건 지원행위로 GE 및 특수관계인인 조현준 회장에게 부당한 이익이 귀속되었고, GE가 속한 시장에서의 공정거래 질서도 훼손되었다”고 설명했다.